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狼已经三天没有吃东西了，他悄悄躲在山坡上的树丛里，看着山坡上的羊群，馋得直流口水。他冲出树丛，向羊群扑去。
他还没有靠近羊群，三只牧羊犬大吼着，向他扑来。狼见势不妙，只好回身就跑。
他跑呀，跑呀，跑了好远了还在跑。这时他听到一声喊“狼大哥，你跑什么？”
他慌慌张张地停下来，一看是狐狸，上气不接下气地说“别提了，我太倒霉了，一露面就被人打。我已经饿了三天了。”
狐狸说“今天，你跟我走吧，我保你吃个饱。”
狐狸领着狼向山下的养鸡场走去。快到养鸡场时，狼停住了。
“狼大哥，怎么不走了？”狐狸问。
狼说“再往前走，就会被看鸡舍的狗发现，一共五只哪，那还得了啊！”
狐狸笑着说“狼大哥，你不要慌。”说着从身后的兜子里拿出两个面具，递给狼一个。狐狸戴上羊的面具，狼戴上猪的面具，然后大摇大摆地向养鸡场走去，他们竟然顺利地走了进去。那五只狗还和他们打招呼呢，他们也装模做样地点点头。
这次，他们吃了个饱才离开。
离开养鸡场，狼对狐狸说“你真了不起！”
狐狸说“要动脑子啊，你我的嘴脸让人憎恶了，要达到目的，就要换副嘴脸。”
恶人戴上副善良的面具，为的就是欺骗善良的人们。