贫穷的老磨粉匠死了，他的三个儿子分得了他仅有的一点遗产。大儿子分到了石磨，二儿子分到了驴子，而小儿子只分到了一只猫。
小儿子拿到这份可怜的遗产，伤心地哭了起来"大哥的石磨，加上二哥的驴子，还 能合伙开个磨坊，赚点钱维持生活。可我呢，只分到了一只小猫，能做什么呢？"
听了小儿子的这番话，那只小猫稳重而严肃地对主人说"我的主人，你不必悲伤。只要你给我一个口袋，再给我一双靴子，让我能在荆棘地上走来走去，那么你将会发现，你拿到的这份遗产不是最少的，而是最有价值的。"
小儿子虽然不完全相信猫的话，但他倒见过猫在捉耗子时那灵巧的身姿，他便给猫准备了口袋和靴子。
这只猫神气地穿上靴子，把口袋系在脖子上，用两只前爪握住口袋的绳子，就到一座有很多的树林里去了。
猫在口袋里放了一些米糠和兔子爱吃的青草，然后躺在地上装死。不一会儿，一只小兔子冒冒失失地走进了口袋。猫立刻把绳子一拉便捉住了兔子并把兔子勒死了。
猫兴冲冲地带着猎物去王宫求见国王。来到国王的住处后，猫向国王深深地鞠了一躬说"陛下，这只野兔子是我的主人卡拉巴侯爵敬献给您的，请您一定收下。"卡拉巴侯爵是猫替主人胡乱编造的好听的名字。
"回去替我谢谢你的主人，我很喜欢他的礼物。"国王回答说。
小猫回到家，告诉小儿子"主人，我替你起了'卡拉巴侯爵'的名字，并告诉了国王。你会有好运的。"
第二天，猫躺在麦地里，还 是用那个张开口的袋子，捉住了两只鹧鸪。他又像上次那样把鹧鸪送给了国王。国王愉快地收下了这对鹧鸪，还 赏了一些钱给猫。
就这样，连续两三个月，猫以"卡拉巴侯爵"的名义向国王敬献猎物。国王非常高兴。
国王带着公主要去一条河边游玩。猫得知后，马上对主人说"你只要照我说的去做，就能交好运到国王要经过的那条河里去洗澡吧，其余的事，我来替你安排。"
所谓的卡拉巴侯爵不知道猫在玩什么把戏，但还 是照猫的话去做了。他正在河里洗澡的时候，国王的马车过来了，那只猫拼命大叫"救命啊，救命啊，卡拉巴侯爵掉到河里啦！"
国王听到喊声，便停下车来，一看是那只经常送东西的猫，便立刻命令卫队去救卡拉巴侯爵。
卫士们把"掉到"河里的侯爵从河里救了起来。猫走近马车对国王说自己的主人洗澡时，来了一群小偷，把他的衣服偷走了。其实，是猫事先把他的衣服藏在了一块大石头底下。国王便命令仆人从自己最华丽的衣服中选了一套，给卡拉巴侯爵穿。侯爵穿上国王的衣服后更加英俊了。国王的女儿--世界上最美丽的公主爱上了他。
国王邀请卡拉巴侯爵坐到自己的车里，一起去游玩。猫看到自己的计划就要成功了，非常高兴。
猫在马车前头跑着，当看到一些农民在草地上割草时，就对他们说"你们这些割草的人听着，待会儿国王过来时，你们一定要对他说，这块草地是卡拉巴侯爵的，否则，你们将会被剁成肉酱！"
国王经过草地时，问那些割草的人这块草地是谁的。"这是卡拉巴侯爵的！"割草的人们齐声回答。
"你的草地很美啊！"国王对卡拉巴侯爵说。
"是的，陛下。"侯爵回答，"这块草地每年的收成都不错。"
猫继续在前面跑着，看到了一些收割麦子的人，就对他们说"你们这些割麦子的听着，待会儿国王过来时，你们一定要对他说，这块麦地是卡拉巴侯爵的，否则，你们将会被剁成肉酱！"
国王的马车过来了，国王问收割麦子的人这块麦地是谁的。"这是卡拉巴侯爵的！"割麦子的人们齐声回答。
国王非常惊奇，也越来越喜欢卡拉巴侯爵了。
猫一直在马车前头跑着，不论遇到什么人，都说同样的话。国王对卡拉巴侯爵的富有大为惊叹。
，猫来到了一座雄伟美丽的大城堡前。这座城堡的主人是一个极其富有的妖精，国王一路走过的地方都是属于这个妖精的。猫仔细打听了这个妖精有什么本领，然后要求见妖精，说是既然来到城堡门口，如果不进去拜访一下，就非常失礼了。
妖精让猫进了城堡。妖精被猫的恭维弄得晕晕乎乎的，很是得意，于是，便隆重地接待了猫。
猫对妖精说"听说你能变成各种，比方说，您能够一下子变成一只或者一头大象。"
"不错，"妖精粗声粗气地回答，"这一点我可以证明给你看。你仔细看着，我马上就要变成一头狮子了。"
妖精的话音刚落，一头狮子便出现在猫的面前，猫吓得连忙跳上了屋檐。过了一会儿，妖精恢复了原形，猫才从屋顶上下来，承认自己刚才害怕得要命。
"有人还 告诉我，"猫又说道，"说你还 能变成很小的动物，比如说一只老鼠呀什么的。老实说，我觉得那是不可能的事。"
"不可能吗？那你看好了！"妖精说完，一下子变成了一只老鼠，在地板上跑来跑去。
猫马上扑过去，一口就把老鼠吞到肚子里了。
没过多长时间，国王便来到了这座美丽的城堡前。猫听到城堡外面传来了马车的声音，马上跑出去迎接。猫恭恭敬敬地向国王鞠了个躬，高声叫道"欢迎陛下光临卡拉巴侯爵的城堡！"
"怎么，卡拉巴侯爵，这座城堡也是你的吗？"国王惊叫起来，"简直太美了！让我们到里面去看看吧。"
于是，卡拉巴侯爵搀着美丽的公主，跟随国王进了城堡。他们来到一个大厅里，那里已经摆好了一桌丰盛的酒席，这本来是妖精为她即将来访的们准备的。她的们听说国王在里面，都不敢进来了。
国王这时已经十分欣赏卡拉巴侯爵了，他觉得卡拉巴侯爵人品不错，又有巨大的财富，而自己的女儿又对他非常钟情，所以国王喝了五六杯酒后，便对卡拉巴侯爵说"侯爵，你愿意做我的女婿吗？"
卡拉巴侯爵马上深深地向国王行了礼，表示他非常荣幸得到国王这么隆重的恩典。于是就在当天，卡拉巴侯爵就和公主成了亲。
那只猫成了大功臣，从此便再也不用捉老鼠了。