法兰西会战
1939年9月1日破晓，德国兵分三路向波兰发动了闪电式的进攻，第二次世界大战正式爆发，不到30天德军便攻陷了华沙，波兰沦亡。征服波兰后，希特勒即敦促其高级将领们着手实施进攻法国的准备，因为按照希特勒的说法，德国进行这次大战的目的就是要“打垮西方强国的优越地位，使德意志民族获得发展空间”。
曼施泰因献奇计
德国陆军总部在希特勒的一再催促下，制定出了一个代号为“黄色方案”的西线作战计划。此计划与第一次世界大战中德军进攻法国的“施里芬计划”相类似，即把德军主力放在右翼，通过比利时去进攻法国。A集团军群参谋长曼施泰因却讨厌这个方案，认为不过是老调重弹。希特勒本人也不喜欢这个计划。曼施泰因提出了他的的战略构想德军进攻的主要矛头应放在中央，而不是在右翼。以强大的装甲部队，对具有战略决定性的突破口---阿登森林地带，实施主要突击。这是攻其不备、出奇制胜攻入法国的一条捷径，可切断南北盟军之间的联系，分割合围英法联军，迅速灭亡法国。德国陆军总司令勃劳希契拒绝将曼施泰因的计划转呈希特勒。
1940年1月10日，一名携带“黄色方案”的德空军军官因座机迷航在比利时迫降，由于无法把这一重要文件全部烧毁，致使一部分落入英、法手中。于是曼施泰因向陆军总部提出他的观念，这使勃劳希契非常厌恶，把他调任第38步兵军军长。但曼施泰因乘希特勒接见各新任军长之机，将他的见解直接向希特勒作了陈述。希特勒对曼施泰因的陈述，“简直象精灵似的理解非常快”，并表示他个人完全同意曼施泰因的见解。
1940年2月22日，希特勒下达了与“曼施泰因计划”大致相同的作战预令。德军参谋部将这次进攻行动，取代号为“挥镰行动”。据当时任第19装甲军军长的古德里安说，除了希特勒、曼施泰因和他本人以外，几乎再没有任何人对这个行动是具有信心的。
为实施“挥镰行动”，德军统帅部进行了周密的部署。投入西线作战的总兵力为136个师(其中包括10个装甲师、4个摩托化师)、2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架。兵力配置上分为A、B、C三个集团军群中路的A集团军群64个师(其中包括 7装甲师、3个摩托化师)，由伦斯德上将指挥，担任中间突破阿登山区直冲英吉利海峡的任务;右翼的B集团军群28个师(其中包括3个装甲师、1个摩托化师)，由包克上将指挥，担任助攻任务，目的是进攻荷兰、比利时和卢森堡，以吸引英法联军的主力;左翼的C集团军群17个师，由勒布上将指挥，其任务是佯攻马其诺防线，以牵制法军使其不能北上增援;以的27个师作战略预备队。
荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群)、3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。，英法长期推行绥靖政策，备战不力。联军最高统帅部制定的代号为“D”的作战计划保守失算，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据“D计划”，联军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击，则五国联军协同作战挡住德军进攻;其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御;而在中段则自持有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。
装甲集群长驱直入
1940年5月10日，天刚破晓，成群的德军施图卡轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军B集团军群，以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着，B集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，B集团军群的进展颇为顺利。
德军B集团军群对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力立即越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。他兴奋地对周围人说到“他们正好掉入我们的陷井!我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个‘黄色方案’，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面”。
包克的B集团军群吸引了英法主力时，勒布的C集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。
5月10日凌晨，德军担任中路主攻的伦斯德A集团军群向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给伦斯德上将打头阵的是克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军、霍特的15装甲军和莱因哈特的第 41装甲军。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
古德里安的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市——色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。“德国人强渡马斯河是法国之战的关键。在以后5个星期中还有其它同样大胆的行动，没有那一次能对事态发展产生过这样惊人的影响。”为此，古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，下午4时，古德里安指挥部队开始强渡马斯河。当天黄昏，第1装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在晚间全部渡过了马斯河。同一天，霍特的15装甲军属下的隆美尔第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军“布雷汉姆”轰炸机和法军最新式的“布雷盖”轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500余架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火立网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都万好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。《英国皇家空军史》称“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为 “战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。