齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。
他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。比赛的时候，要上马对上马，中马对中马，下马对下马。
由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以比赛了几次，田忌都失败了。
田忌觉得很扫兴，比赛还没有结束，就垂头丧气地离开赛马场，这时，田忌抬头一看，人群中有个人，原来是自己的好朋友孙膑。孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说
“我刚才看了赛马，威王的马比你的马快不了多少呀。”
孙膑还没有说完，田忌瞪了他一眼
“想不到你也来挖苦我！”
孙膑说“我不是挖苦你，我是说你再同他赛一次，我有办法准能让你赢了他。”
田忌疑惑地看着孙膑
“你是说另换一匹马来？”